top of page

Tjekliste til ejeraftale

Her får du en overskuelig tjekliste til en ejeraftale. Du kan bruge tjeklisten som et overblik over, hvad du skal huske at have med i din ejeraftale. Du kan også bruge tjeklisten til at få et overblik over og forståelse af de vigtigste punkter i en ejeraftale.


Tjekliste til ejeraftale
Tjekliste til ejeraftale

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S). En ejeraftale blev tidligere kaldt en anpartshaveroverenskomst eller en aktionæroverenskomst.

En ejeraftale er en aftale, som du kun skal bruge i tilfælde af nødsituationer som f.eks. tvister, salg og dødsfald.

Derfor skal ejeraftalen i princippet laves og underskrives, men derefter lægges i skuffen og kun tages frem, hvis det bliver nødvendigt.

Formålet med en ejeraftale

Ejeraftalen har til formål at regulere kapitalejernes interesser og ejerforhold i selskabet.

En ejeraftale sikrer ro og forudsigelighed, og så er den med til at forhindre langt de fleste tvister mellem ejerne.

Der skal som udgangspunkt kun være én ejeraftale for selskabet.

Ejeraftalen skal både underskrives af de direkte og indirekte personlige ejere, så både personer og holdingselskaber forpligter sig til at overholde ejeraftalen.

En lidt ”nørdet” detalje om ejeraftalen er, at den ikke er bindende for selve selskabet, men kun ejerne.

Tjekliste til ejeraftalen indhold

Overordnet er indholdet i ejeraftaler typisk det samme. De præcise aftaler og bestemmelser afhænger af den konkrete situation og forholdet mellem ejerne.

Det overordnede indhold kan dog være forskelligt, hvis der er tale om særlige situationer som f.eks. medarbejderaktier eller en passiv investor.

I resten af tjeklisten kan du læse en gennemgang af de typiske bestemmelser i en ejeraftale.

1. Ejerforhold

Ejerforholdene og stemmerettighederne fremgår typisk i en ejeraftale, så ejerforholdene er afstemt og overskuelige. Det ser typisk sådan her ud:

Oversigt over selskabets ejere
Oversigt over selskabets ejere

2. Selskabskapital og kapitalforhøjelser

Selskabets formelle kapital skal til enhver tid opfylde selskabslovens krav til selskabskapitalens størrelse. For anpartsselskaber er det pt. DKK 40.000.

Det aftales typisk i en ejeraftale, at kapitalforhøjelser i selskabet, der ikke kræves efter lovgivningen, derfor kun gennemføres, hvis alle kapitalejere stemmer herfor.

Ved kapitalforhøjelse i selskabet giver ejeraftalen typisk ret til, at alle ejere skal have ret til at beholde deres ejerandel, så de ikke kan blive udvandet.

Omvendt sikrer ejeraftalen også, at ingen ejere på noget tidspunkt er forpligtet til at skyde flere penge i selskabet.

3. Selskabets ledelse

I ejeraftalen beskrives og aftales, hvilken type ledelse, som selskabet har. Altså om selskabet kun har en direktion, eller om selskabet også har en bestyrelse.

Det aftales også, hvem der har ret og/eller pligt til at være direktør og bestyrelsesmedlemmer.

4. Beslutningskompetence

I ejeraftalen bør det altid fremgå, hvis der er særlige beslutninger vedrørende driften af selskabet, som kræver et særligt flertal eller enstemmighed. Det kan f.eks. være tiltrædelse af alle ejere eller hele bestyrelsen.

Nogle af de typiske beslutninger er:

  • Ansættelse og opsigelse af medarbejdere

  • Køb og salg af større aktiver

  • Køb, salg og leje af fast ejendom

  • Lånoptagelse

  • Ændring af virksomhedens forretningsplan

  • Ændring af regnskabsprincipper

  • Køb eller etablering af datterselskaber

  • Deltagelse i retssager

  • Indgåelse af større væsentlige kontrakter

5. Tegningsregel

I ejeraftalen aftales det, hvad selskabets officielle tegningsregel skal være, så den ikke bare kan ændres af en eller flere ejere.

Tegningsregel betyder, hvem der formelt set kan skrive under på aftaler på vegne af et selskab og dermed forpligte selskabet.

6. Revisor

Det kan aftales, hvem der skal være selskabets revisor.

Det kan også bestemmes i ejeraftalen, at en eller flere ejere har ret til at få selskabets dokumenter gennemgået af deres egen valgte revisor.

7. Udbytte

En ejeraftale bør forholde sig til, om ejerne har ret til udbytte. Udlodning af udbytte kræver tiltrædelse af mere end 50 % af stemmerne. Hvis I ejer selskabet 50/50, så kan ingen som udgangspunkt kræve udbytte, uden at den anden tiltræder.

Derfor er det som udgangspunkt en god ide, at I aftaler i ejeraftalen, at alle ejere har ret til at overskuddet, eller en del af overskuddet bliver udloddet som udbytte.

8. Ansættelse i selskabet

Det kan aftales at en eller flere af de personlige ejere har enten ret eller pligt til at arbejde i selskabet. Typisk er virksomheden afhængig af, at der udføres arbejde, og typisk er ejerskabet forbundet med en ansættelse i virksomheden.


9. Forbud mod salg og pantsætning

En ejeraftale indeholder typisk et generelt forbud mod at ejerne sælger eller pantsætter deres ejerandele i selskabet, medmindre det udtrykkeligt er tilladt i ejeraftalen eller sker med samtykke fra alle andre ejere.

10. Forkøbsret

En ejeraftale indeholder typisk en generel forkøbsret. En forkøbsret betyder, at de andre ejere har ret til at købe først, hvis en ejer ønsker at sælge sin ejerandel.

11. Dødsfald

En ejeraftale bør tage stilling til, hvad der skal ske, hvis en ejer dør. Som udgangspunkt går ejerandelene i arv til den afdødes arvinger. Men ofte aftales det, at de øvrige ejere har ret til at købe den afdødes ejerandele.

Det bør i den forbindelse også aftales, hvordan prisen beregnes, som de skal betale for den afdødes del af selskabet.

12. Medsalgsret og medsalgspligt

En ejeraftale indeholder typisk både en medsalgspligt og en medsalgsret.

Medsalgspligt betyder, at en ejer har pligt til at sælge sine anparter til en køber, hvis de øvrige ejere ønsker at sælge. Medsalgspligten beskytter derfor de ejere, der ønsker at sælge.

Medsalgsret betyder, at en ejer har ret til at sælge sine ejerandele til en køber, hvis de øvrige ejere ønsker at sælge. Medsalgsretten beskytter derfor de ejere, der ikke umiddelbart er en del af salget.

Den aftalte forkøbsret kommer typisk før en medsalgspligt og en medsalgsret.

13. Deadlock

En ejeraftale kan indeholde bestemmelser, der har til hensigt at løse såkaldte deadlock situationer. Det er situationer, hvor ejerne bare ikke kan komme videre, og hvor det derfor er hensigtsmæssigt, at det fælles ejerskab ophører.

Eksempler på deadlock klausuler er f.eks. en revolverklausul eller en katapultsædeklausul. En revolverklausul er en form for budrunde og en ret til at kræve selskabet likvideret, men hvor de andre først får en køberet.

14. Konkurrenceklausul

I bør altid overveje, om der skal være en konkurrenceklausul i jeres ejeraftale. En konkurrenceklausul medfører et forbud for ejerne mod at lave konkurrerende virksomhed med den virksomhed, som I ejer i fællesskab.

En konkurrenceklausul kan gælde så længe, man er medejer, men også i en periode efter, at en ejer har solgt sine ejerandele af selskabet.

15. Immaterielle rettigheder

En ejeraftale kan beskrive hvilke rettigheder, der tilhører selskabet. Det kan være en god ide, hvis virksomheden er afhængig af særlige opfindelser, licenser eller andre værker, der er lavet af de personlige ejere. På den måde undgår I tvivl om, hvorvidt ejerskabet tilhører selskabet eller ejerne.

16. Særeje

I ejeraftalen kan I aftale, at jeres ejerskab af selskabet skal være særeje. Det betyder, at værdien af selskabet ikke skal deles med jeres ægtefælle i tilfælde af skilsmisse.

Ud over at have betydning for den ejer, der skal skilles, så kan det også være en fordel for den anden ejer. Det skyldes, at en ejer, der skal skilles kan stå i en situation, hvor personen skal betale sin ægtefælle mange penge for at tage sin egen virksomhed med. Det kan være penge som der ikke er i kontanter, da værdien af virksomheden typisk er i goodwill, aktiver eller forventet indtjening.

På den måde kan I stå i en situation, hvor den ejer, der skal skilles ikke har råd til at forblive medejer. Måske skal ægtefællen derfor være medejer, eller også er den anden ejer nødsaget til at hjælpe med finansieringen.

17. Misligholdelse

En ejeraftale skal altid indeholde en proces for misligholdelse. Hvad sker der, hvis en ejer misligholder? Hvad er processen, og hvad er konsekvensen.

18. Tvister

En ejeraftale skal også altid tage stilling til, hvor eventuelle tvister skal afgøres. Det kan være ved de almindelige domstole eller ved voldgift, der er en privat domstol.

De almindelige domstole er offentlige, og det er som udgangspunkt billigere at anlægge en sag, og så er der mulighed for at anke en afgørelse. Processen ved de almindelige domstole er ofte mere langsommelig end voldgift, da der er længere sagsbehandlingstid.

Voldgift er ikke offentlige, det er dyrere at anlægge en sag, men en afgørelse kan ikke ankes. Det betyder, at det i sidste ende ofte er billigere sammenlagt at føre en sag ved voldgift.

19. Underskrifter

En ejeraftale skal underskrives af ejerne. Hvis ejerne af selskabet er holdingselskaber, så skal ejeraftalen også underskrives og tiltrædes af de personlige ejere. Det er nemlig ikke nok, at en arbejdspligt eller en konkurrenceklausul kun er bindende for et holdingselskab.


Simple Law hjælper dig meget gerne med udarbejdelse af en ejeraftale. Vores advokater er klar til at hjælpe dig helt i mål. Læs mere her om ejeraftale.

Comments


bottom of page