En ejeraftale regulerer forholdet mellem ejerne af et ApS eller et A/S, og en ejeraftale er derfor en vigtig aftale, når I er flere ejere af et selskab. I denne artikel kan du læse mere om, hvad en ejeraftale er, hvorfor du skal have den, og hvad den bør indeholde.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S). En ejeraftale blev tidligere kaldt en anpartshaveroverenskomst eller en aktionæroverenskomst.
En ejeraftale indgår du som ejer af et selskab, og det er derfor de direkte ejere af selskabet, der er parter i aftalen. Hvis du har et holdingselskab, er det derfor holdingselskabet, der er part i aftalen, men det er nødvendigt, at de personlige ultimative ejere også tiltræder aftalen. Dette skyldes, at de også skal forpligte sig til f.eks. en arbejdspligt, konkurrenceklausul eller tavshedspligt.
Der findes meget få lovregulerede bestemmelser, der omhandler ejeraftaler. Den mest centrale regel om ejeraftaler findes i selskabslovens § 82, hvor det fremgår, at en ejeraftale ikke binder selskabet, og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Dette lyder umiddelbart mærkeligt, men det skyldes, at selskabet er bundet af bestemmelserne i selskabets vedtægter, og ikke det der f.eks. aftales i en ejeraftale. Derimod er ejerne af selskabet bundet af det, der aftales i en ejeraftale.
Hvornår skal du indgå en ejeraftale?
Det er ikke lovpligtigt at indgå en ejeraftale, så der findes heller ikke regler for, hvornår du skal indgå en ejeraftale. Hvis I er flere ejere af et selskab, så bør I altid overveje at indgå en ejeraftale så tidligt i forløbet som muligt. Dette skyldes, at dynamikker, økonomi og personlige forhold kan ændre sig løbende og hurtigt, så det er derfor ofte en fordel at have aftalerne på plads indbyrdes, inden der sker forskydninger og opstår uforudsete situationer.
Hvis parterne er enige, kan en ejeraftale altid ændres, og det er vigtigt at bemærke, at en ejeraftale ikke er et dokument, du som ejer af et selskab skal forholde dig til hele tiden. Det er et dokument og en aftale, som kun skal tages frem af skuffen, hvis der opstår uenigheder i ejerkredsen, og uenighederne ikke kan løses i mindelighed og almindelig dialog.
Hvad skal en ejeraftale indeholde?
Der er ikke regler for, hvad en ejeraftale skal indeholde, men der er en række forhold, som du altid bør overveje at inkludere i en ejeraftale. Nedenfor er oplistet de mest almindelige forhold, der ofte inddrages i en ejeraftale.
Hvem er parterne
Hvilket selskab omhandler ejeraftalen, og er der datterselskaber
Ejerforholdet af selskabet
Hvornår kan der ske kapitalforhøjelser og lån til selskabet
Beslutningskompetencen i selskabet og evt. minoritetsbeskyttelse
Ledelsen i selskabet
Udbyttepolitik
Valg af revisor
Arbejdspligt i selskabet for ejerne
Forkøbsret
Køb og salg i tilfælde af en ejers død
Medsalgsret og medsalgspligt
Konkurrenceklausul
Tavshedspligt
Immaterielle rettigheder der tilhører selskabet
Pligt til særeje
Hvordan løses tvister
Ovenstående liste er ikke udtømmende, men indeholder de mest almindelige forhold.
Hvorfor skal du have en ejeraftale?
Der er meget få regler, der regulerer forholdet mellem ejerne af et selskab, og det kan derfor være lidt “det vilde vesten”, hvis der opstår tvister mellem ejerne af et selskab. Generelt er du som medejer af et selskab ret dårligt beskyttet, hvis dine medejere ikke agere som ønsket, og I ikke har indgået en ejeraftale.
Du skal have en ejeraftale for, at sikre at der er et sæt regler og en opskrift for det fælles ejerskab af selskabet, hvis der opstår situationer, hvor I som ejere ikke kan blive enige. Det kan både være i tilfælde, hvor I ikke ejer selskabet ligeligt, og der f.eks. er behov for en minoritetsbeskyttelse eller i tilfælde, hvor I ejer selskabet lige, og der er risiko for, at der derfor kan opstå situationer, hvor der ikke kan træffes beslutninger, fordi ingen har flertal til at stemme beslutninger igennem. Sådanne situationer kaldes også ”deadlock”.
Du skal derfor indgå en ejeraftale af to hovedgrunde. Den ene er at undgå tvister, da en ejeraftale skaber forudsigelighed og forventningsafstemning i forhold til selskabets drift og de beslutninger, der skal træffes. Den anden grund er for at løse tvister, hvis de opstår alligevel, da en ejeraftale netop opstiller en række regler, som I som ejere kan falde tilbage på.
Forholdet mellem ejeraftale og vedtægter
Vedtægterne regulerer reglerne for selskabet, og en ejeraftale regulerer forholdet mellem ejerne af selskabet. Der er en balance mellem de to dokumenter, og det er ikke altid helt nemt at finde ud af, hvad der skal aftales hvor. En hovedregel er dog, at alt hvad der ikke vedrører selve selskabet, men alene forholdet mellem ejerne, skal aftales i ejeraftalen og kan ikke medtages i vedtægterne. Det kan f.eks. være en konkurrenceklausul mellem ejerne, men det er altid en konkret vurdering, hvad der kan og skal medtages hvor. Det er i den forbindelse også relevant at være opmærksom på, at vedtægterne er et offentligt dokument, der skal registreres hos Erhvervsstyrelsen og kan hentes af alle, hvorimod en ejeraftale ikke skal offentliggøres og kan holdes internt mellem ejerne.
Hvordan indgår du en ejeraftale?
En ejeraftale indgås helt simpelt ved, at I skriver en aftale, der regulerer de ønskede forhold. Der er ikke krav om underskrift, men det er en rigtig god ide at ejerne og eventuelle personlige ejere af holdingselskaberne underskriver og ”officielt” tiltræder ejeraftalen, da du så kan bevise at ejeraftalen er indgået.
Du kan selv lave en ejeraftale med hjælp af diverse onlinetjenester eller få en advokat med speciale i ejeraftaler til at udarbejde ejeraftalen. Hos Simple Law hjælper vi meget gerne med udarbejdelsen af en ejeraftale til en fast lav pris.