Generalforsamlingen er en central del af selskabets samlede organisation og samtidig også det øverste organ. I denne artikel kan du læse mere om, hvad en generalforsamling egentlig er, og hvilke beslutninger generalforsamlingen kan træffe.
Hvad er en generalforsamling?
Generalforsamlingen er øverste myndighed og beslutningsorgan i et kapitalselskab (anpartsselskab - ApS og aktieselskab - A/S). Generalforsamlingen er det organ, hvor ejerne af selskabet kan træffe beslutning om de helt overordnede forhold, der vedrører selskabet. Generalforsamlingen er derfor det sted, hvor ejerne af selskabet har mulighed for at have indflydelse, stemme og træffe beslutninger.
Et selskab skal afholde en årlig ordinær generalforsamling. Det fremgår af selskabets vedtægter hvilke punkter, der skal behandles på den ordinære generalforsamling.
Begrebet generalforsamling forbinder mange med et meget formelt møde, hvor der sker formel indkaldelse og afstemstemninger. Det kan derfor godt virke uoverskueligt at afholde en generalforsamling. Dog forholder det sig helt anderledes i størstedelen af de danske selskaber, der typisk er ejet af en eller få personer. Her er en generalforsamling nemlig typisk blot et beslutningsreferat, der underskrives af alle ejerne uden indkaldelse og afholdelse af møde.
Hvilke beslutninger skal træffes på generalforsamlingen?
Det er som udgangspunkt de helt overordnede beslutninger vedrørende selskabet, der træffes på generalforsamlingen. Punkterne der behandles på generalforsamlingen kaldes også generalforsamlingens dagsorden.
De typiske punkter på en ordinær generalforsamling er:
Ledelsens beretning om virksomheden det seneste år
Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten
Beslutning om udlodning af udbytte eller dækning af underskud
Valg af medlemmer til ledelsen i selskabet
Valg af revisor
Undersøgelse af de registrerede forhold om selskabets ejere
Et selskab kan også afholde en ekstraordinær generalforssamling, hvis der skal ændres forhold i selskabet, som enten ikke kan vente til den ordinære generalforsamling eller ikke er passende at vedtage på en ordinær generalforsamling. De typiske punkter på en ekstraordinær generalforsamling kan f.eks. være:
Ændring af selskabets ledelse
Ændring af selskabets navn
Ændring af selskabets formål
Ændring af selskabets vedtægter
Kapitalforhøjelse i selskabet
Fusion eller spaltning af selskabet
Ekstraordinært udbytte
Enhver ejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Sager der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige ejere samtykker til det.
Skal du afholde generalforsamling?
Ja. Selskabet skal afholde én ordinær generalforsamling om året. Selskabet er endvidere forpligtet og nødsaget til at afholde en generalforsamling, hvis der skal ændres i selskabets vedtægter, ændres i den øverste ledelse eller træffes beslutninger, der i øvrigt kræver en generalforsamling, fordi det fremgår af selskabsloven.
Skrivebordsgeneralforsamling
Heldigvis giver selskabsloven mulighed for, at du kan afholde en såkaldt skrivebordsgeneralforsamling i dit ApS eller A/S. De beslutninger, der træffes på generalforsamlingen, kan nemlig træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige ejere er enige om det.
Reglerne om skrivebordsgeneralforsamling skal fremgå af selskabets vedtægter. Dette kan overholdes ved, at det af selskabets vedtægter fremgår, at alle beslutninger kan træffes ved fravigelse af selskabslovens formkrav og fristkrav, hvis alle ejerne er enige om det.
Generalforsamlingen skal dog altid afholdes ved fysisk fremmøde, hvis ejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.
Møderet på generalforsamlingen
Enhver ejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet.
En ejer har desuden ret til at møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver eller ved en fuldmægtig, hvis den fuldmægtige kan fremvise en skriftlig og dateret fuldmagt, der kan tilbagekaldes til enhver tid.
Sted og tidspunkt for generalforsamlingen
Både ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes på selskabets adresse, medmindre selskabets vedtægter tillader, at de skal eller kan afholdes et andet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan en generalforsamling afholdes andre steder, selvom vedtægterne ikke har en tilladelse til det.
Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når der indkaldes til det som følge af ønskede ændringer i selskabet.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det.
I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling, til behandling af et bestemt angivet emne, indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.
Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udløb af fristen i årsregnskabsloven. Årsrapporten skal indleveres senest 6 måneder efter udløb af selskabets regnskabsår.
Elektronisk generalforsamling og kommunikation
En generalforsamling kan afholdes delvist eller helt elektronisk.
Ledelsen i selskabet kan som udgangspunkt bestemme, at en generalforsamling kan afholdes delvist elektronisk.
Hvis en generalforsamling skal afholde helt elektronisk, så skal det fremgå af vedtægterne. Hvis det ikke fremgår af vedtægterne, kræver det enten enighed eller en vedtægtsændring.
Generalforsamlingen kan også beslutte, at kommunikation og dokumentudveksling vedrørende generalforsamlingen kan ske elektronisk. Det kan være en stor fordel, at der kan anvendes elektronisk kommunikation, da der så kan sendes e-mails m.v. i stedet for fysiske breve. Beslutning om elektronisk kommunikation skal optages i vedtægterne.
Hvordan indkaldes til generalforsamling?
Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Indkaldelse foretages af direktionen eller bestyrelsen, hvis selskabet har en bestyrelse.
Ejerne kan i enighed fravælge proceduren for indkaldelse og helt lade være med at indkalde til generalforsamlingen.
Hvordan afholdes generalforsamlingen?
Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse og på dansk. Dog kan generalforsamlingen med simpelt flertal beslutte, at den skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk.
Generalforsamlingen ledes af en valgt dirigent. Dirigentens opgave er at sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.
Der skal føres et referat (også kaldet en protokol) over det, der er forhandlet og besluttet på generalforsamlingen. Denne skal som minimum underskrives af dirigenten, men ofte underskrives den af alle ejerne også, så der ikke senere er tvivl om, hvorvidt de har tiltrådt beslutninger eller ej.
Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsreferatet være tilgængelig for ejerne.
Hvis selskabet har en valgt revisor, så har denne ret til at deltage på generalforsamlingen og tillige pligt hertil, hvis en ejer eller et ledelsesmedlem kræver det.
Ofte fravælger ejerne i enighed både indkaldelse og selve det fysiske møde. På den måde udarbejdes blot et beslutningsreferat, som alle ejerne tiltræder. Dette kaldes også en skrivebordsgeneralforsamling.
Afstemninger på generalforsamlingen
En ejer har som udgangspunkt én stemme pr. aktie eller anpart. Dog kan selskabets vedtægter bestemme andet, ligesom der kan være oprettet kapitalklasser i et selskab, så nogen kapitalandele har større stemmeret end andre.
Udgangspunktet er, at alle beslutninger på generalforsamlingen træffes med såkaldt simpelt stemmeflertal, hvilket betyder mere end 50 % af stemmerne. Dog er der en række undtagelser i selskabsloven, og selskabets vedtægter kan også bestemme, at nogle beslutninger kræver højere stemmeflertal.
Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget dog afgøres ved lodtrækning.
En væsentlig undtagelse til reglen om simpelt flertal er ved ændring af selskabets vedtægter. Beslutning om ændring af selskabets vedtægter er nemlig kun gyldig, hvis beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet på generalforsamlingen, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Dette betyder, at f.eks. beslutning om ændring af selskabets navn, formål, kapital og regnskabsår kun kan træffes med mindst 2/3 flertal, da det samtidig er en ændring af selskabets vedtægter.
Beslutning om vedtægtsændring, hvorved ejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige ejere er enige herom. Derudover er der en række helt særlige beslutninger, der kræver 9/10 flertal som f.eks. generelle beslutninger om, at en ejers rettigheder forringes.
På generalforsamlingen kan der desuden ikke træffes beslutninger, som åbenbart er egnet til at skaffe visse ejere eller andre en utilbørlig fordel på andre ejeres eller kapitalselskabets bekostning. En sådan beslutning vil derfor være ugyldig.
Anmeldelse af beslutninger truffet på generelforsamlingen
Beslutninger, der ændrer selskabet, medfører samtidig ofte en pligt til at registrere ændringerne hos Erhvervsstyrelsen via virk.dk. Registreringspligtige oplysninger skal være indberettet til virk.dk senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet på generalforsamlingen.
Det er typisk direktøren, der har pligten til at anmelde ændringerne til Erhvervsstyrelsen på virk.dk.
De fleste ændringer, og dermed beslutninger, truffet på generalforsamlingen er registreringspligtige. Det gælder f.eks. ændringer i selskabets ledelse eller revisor, ændring af navn, formål og kapital.