Et konvertibelt gældsbrev er et lån til et selskab, som du kan lave om til ejerandele i stedet for at få lånet tilbagebetalt. I denne artikel kan du læse mere om, hvad et konvertibelt gældsbrev er, og hvornår du kan bruge et konvertibelt gældsbrev.
Hvad er et konvertibelt gældsbrev?
Et konvertibelt gældsbrev er et lån til et anpartsselskab eller aktieselskab, som du som långiver kan lave om til ejerandele i stedet for at få lånet tilbagebetalt. Du kan derfor som kreditor i et konvertibelt gældsbrev vælge, at du gerne vil lave dit lån om (konvertere dit lån) til anparter eller aktier i kapitalselskabet.
Reglerne om konvertible gældsbreve findes i selskabsloven, der regulerer betingelserne og processen for udstedelse af et konvertibelt gældsbrev.
Hvordan laver man et konvertibelt gældsbrev?
At lave et konvertibelt gældsbrev kaldes “udstedelse af et konvertibelt gældsbrev”. Udstedelse af et konvertibelt gældsbrev kræver fire steps, som du skal have styr på:
Generalforsamling i selskabet
Gældsbrev
Tilføjelse af udstedelsen i selskabets vedtægter
Registrering hos Erhvervsstyrelsen
For det første skal beslutningen om udstedelse af et konvertibelt gældsbrev vedtages på selskabets generalforsamling. Belutningen skal overholde selskabslovens krav til udstedelse af konvertibelt gældsbreve. Det kan du læse mere om nedenfor i næste afsnit.
For det andet skal der laves et egentligt gældsbrev, der indeholder både betingelserne for gælden, herunder i forhold til renter, afdrag m.v., men også betingelserne for konverteringen, hvis gælden skal konverteres til ejerandele. Betingelserne for konverteringen skal f.eks. beskrive, hvilken kurs, der kan konverteres til, og i hvilken periode som långiver kan konvertere.
For det tredje skal selskabets vedtægter indeholde oplysning og betingelserne for gældskonverteringen. Det skal derfor også besluttes på generalforsamlingen at ændre vedtægterne, ligesom selve vedtægterne skal tilføjes oplysningerne og betingelserne for gældskonverteringen. Når konverteringen er foretaget, eller retten til konvertering er udløbet, så kan bestemmelserne om gældskonverteringen slettes fra vedtægterne.
For det fjerde skal beslutningen om udstedelse af konvertibelt gældsbrev anmeldes til Erhvervsstyrelsen via Virk.dk. Dette gøres ved oplysning om beslutningen samt upload af beslutningsreferatet og selskabets nye vedtægter.
Betingelser for udstedelse af konvertibelt gældsbrev
Udstedelse af konvertibelt gældsbrev kræver 2/3 flertal på generalforsamlingen.
Generalforsamlingens beslutning og referat skal indeholde en række forhold, og de nærmere vilkår for udstedelsen, hvilket er et krav i henhold til selskabsloven. Dette gælder bl.a.:
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes ved konverteringen
Oplysning om de nye anparter skal tilhøre en bestemt kapitalklasse
Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvilken ret långiver/kreditor har i tilfælde af en række forhold i selskabet:
Kapitalforhøjelse
Kapitalnedsættelse
Udstedelse af nye warrants
Udstedelse af nye konvertible gældsbreve
Opløsning og likvidation af selskabet
Fusion af selskabet med et andet selskab
Spaltning af selskabet
Når/hvis gælden konverteres, så foretages der en kapitalforhøjelse i selskabet, hvor selskabets nominelle selskabskapital udvides med det aftalte beløb.
Beslutningen om udstedelse af konvertibelt gældsbrev skal derfor også samtidig indeholde beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører til gældskonverteringen. Det gælder bl.a. tegningskursen og kapitalandelenes størrelse.
Hvornår er det relevant at lave et konvertibelt gældsbrev?
Et konvertibelt gældsbrev kan benyttes i flere forskellige situationer. Overordnet er der to situationer, hvor det er relevant. Det er relevant, når en hovedaktionær (en der ejer mere end 50 %) skal låne penge til sit eget selskabet, og det er relevant i forbindelse med, at der skal tilknyttes eksterne investorer i selskabet.
Når du som hovedaktionær låner penge til dit eget selskab, så har du et begrænset skattemæssigt fradrag, hvis lånet går tabt og ikke betales tilbage. Et udlån som kan konverteres kan dog give bedre fradragsmuligheder for dig som hovedaktionær. Det er i den forbindelse vigtigt, at det konvertible lån overholder selskabslovens regler, og det er også altid vigtigt, at denne struktur laves i samarbejde med en revisor, så de skattemæssige konsekvenser af alle situationer er gennemgået og vurderet.
Den anden situation, hvor et konvertibelt gældsbrev er relevant, er når selskabet skal have investorer. Her bliver det ofte en forhandling mellem de eksisterende ejere og investor, om pengene, som investor tilfører selskabet, skal være et egentligt indskud ved en kapitalforhøjelse, som ikke skal tilbagebetales eller et lån, der senere skal betales tilbage til investoren fra selskabet. Ofte bliver det en kombination af flere ting, hvor et konvertibelt gældsbrev kan være en mulighed.
Fordelen ved et konvertibelt gældsbrev for investor er, at investor har mulighed for at konvertere gælden til ejerandele, hvis selskabet opnår en attraktiv markedsværdi. Fordelen ved et konvertibelt gældsbrev for de eksisterende ejere er, at de ikke i første omgang bliver udvandet, men kan opnå finansiering og likviditet i selskabet uden udvanding. Dertil kan det være nemmere at “overtale” investor til at deltage, hvis der er fleksibilitet for investor i forhold til enten at vælge tilbagebetaling eller yderligere ejerandel.
Hvad koster det at lave et konvertibelt gældsbrev?
Hos Simple Law har vi en fast pris på kr. 3.995 + moms og gebyr på udarbejdelse af alle de nødvendige dokumenter for udstedelse af et konvertibelt gældsbrev. Prisen er inklusiv udarbejdelse af generalforsamling, gældsbrev, vedtægter og registrering hos Erhvervsstyrelsen. Dokumenterne og registreringen foretages altid af en advokat med speciale i selskabsret.
Har du spørgsmål til udstedelse af konvertibelt gældsbrev, så er du meget velkommen til at kontakte os for en uforpligtende drøftelse.
Hvis det konvertible gældsbrev udstedes til en ny ejer, og I dermed bliver flere ejere af selskabet, så husk, at du også bør indgå en ejeraftale. Du kan læse mere om ejeraftale her.