Hvilke ejerforhold skal registreres i et ApS, og hvad betyder de forskellige ejertyper som f.eks. legal ejer og reel ejer? Det kan du læse om i denne artikel, hvor vi også beskriver, hvordan ejerforholdene registreres hos Erhvervsstyrelsen.
Registrering af ejerforhold
De ejerforhold, der skal registreres hos Erhvervsstyrelsen, består af to typer af ejere: legale ejere og reelle ejere.
Et ApS skal registrere begge typer af ejere i langt de fleste tilfælde. Selskabet kan kun undlade registrering, hvis ingen af selskabets ejere opfylder kravene til enten at være legal ejer eller reel ejer.
Hvis et ApS hverken har reelle ejere eller legale ejere, skal selskabet i stedet for erklære, at de ikke har det.
En og samme person kan godt være både legal og reel ejer. Det kan f.eks. være tilfældet, hvis du ejer virksomheden alene.
Hvad er en legal ejer?
En legal ejer er en ejer af selskabet, der har mindst 5 % af selskabets kapital (ejerandel) eller stemmerettigheder.
Ejerandel af kapitalen og stemmerettighederne er ofte det samme, men der kan i enkelte tilfælde være forskel. Det kan f.eks. være, hvis der er kapitalklasser i selskabet med forskellige stemmerettigheder eller, hvis ejerne er under 18 år, så forældrene skal registreres som stemmeberettiget.
En legal ejer kan både være personer og virksomheder.
Hvis ingen personer eller virksomheder ejer 5 % eller mere af selskabet, så skal selskabet erklære over for erhvervsstyrelsen, at "ingen" ejer 5 % eller mere.
De legale ejeres respektive ejerskab og stemmeret registreres i intervaller med grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,67, 90, 100 % af selskabets samlede kapital eller stemmeret. Det præcise ejerskab skal derfor ikke fremgå af CVR, men alene det korrekte interval.
Hvad er en reel ejer?
En reel ejer er, i selskabsloven, defineret som en fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i et selskab. Begrebet tilstrækkelige ligger op til et skøn, men er som udgangspunkt mere end 25 % ejerskab eller stemmerettighed.
En reel ejer kan kun være en fysisk person. En reel ejer kan derfor ikke være et andet selskab eller anden form for virksomhed.
En reel ejer er som udgangspunkt en fysisk person, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 % af selskabet. Det kan være ejerskab af mere end 25 % af kapitalandelene, eller det kan være mere end 25 % af stemmerettighederne.
Det skal bemærkes, at en reel ejer også kan være en fysisk person, der udøver kontrol over selskabet ved hjælp af andre midler end ejerandel eller stemmerettigheder. Det kan f.eks. være gennem rettigheder i en ejeraftale.
Praktisk er det stort set altid ejerskabet, der er afgørende for, hvem der anses for en reel ejer, men teoretisk set er det et konkret skøn, hvor der skal foretages en vurdering med inddragelse af alle relevante forhold som f.eks. en ejeraftale, direktørkontrakt og selskabets vedtægter.
Hvem har ansvaret for registreringen af reelle og legale ejere?
Den øverste ledelse har ansvaret for registreringen af legale og reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Den øverste ledelse er direktionen i selskaber, der kun har en direktion, og bestyrelsen i selskaber, der både har en direktion og en bestyrelse.
Den øverste ledelse skal derfor sikre, at selskabet registrerer sine legale ejere på baggrund af oplysninger fra de enkelte ejere og i henhold til det, der fremgår af selskabets ejerbog.
Manglende registrering af legale ejere eller reelle ejere i et ApS kan medføre, at Erhvervsstyrelsen sender selskabet til tvangsopløsning hos skifteretten.
Hvordan registreres ejerne i et ApS?
Ved stiftelsen af et nyt ApS skal registreringen af legale ejere og reelle ejere ske samtidigt med registreringen af selskabet på Virk.dk.
Ved ændringer i ejerforhold skal registrering ske hurtigst muligt og også på Virk.dk. Dette gøres ved at logge ind på Virk.dk, gå ind på “Ændre virksomhed” og vælg “Registrer ejerforhold”. Her kan du slette, tilføje og redigere selskabets reelle og legale ejerforhold.
Hvorfor skal de reelle og legale ejere registreres?
Formålet med registreringen af selskabets ejerforhold er at skabe øget gennemsigtighed om danske virksomheders ejerstruktur over for særligt de offentlige myndigheder som f.eks. Skat og Erhvervsstyrelsen. Hensynet er særligt at bekæmpe skattesvig, hvidvask, terrorfinansiering og anden økonomisk kriminalitet.
Registreringen af reelle ejere og legale ejere skal derfor gøre det nemmere for de danske myndigheder at forebygge og bekæmpe skattesvig, hvidvask, terrorfinansiering og anden økonomisk kriminalitet, da de via registreringen nemmere kan undersøge og gennemskue virksomheders ejerstruktur.
Selskabets ejerbog
Ud over at registrere selskabets reelle og legale ejere, så skal selskabet også føre en ejerbog over samtlige af selskabets ejere.
En ejerbog er en lovpligtig fortegnelse, som selskabet skal føre over alle sine ejere.
Comments