Hvad er en ejerbog, og hvordan laver du en ejerbog? Det, og meget andet omkring selskabets ejerbog, kan du blive klogere på i denne artikel, hvor alle relevante regler om selskabets ejerbog gennemgås.
Hvad er en ejerbog?
En ejerbog er defineret i selskabsloven som den fortegnelse, som selskabet skal føre over alle sine ejere. Et anpartsselskabs ejere kaldes også anpartshavere eller kapitalejere.
Ejerbogen er derfor anpartsselskabets egen dokumentation for, hvem der er ejerne af selskabet, hvor meget de ejer, samt hvad deres stemmerettigheder er.
Hvis du ønsker at vide det præcise ejerskab af selskabet er det dermed ejerbogen, der fortæller det. Ejerbogen er en del af de selskabsdokumenter (sammen med f.eks. vedtægter, stiftelsesdokumenter mm.), som selskabet skal opbevare i henhold til den såkaldte kontrolpakke.
Hvad skal en ejerbog indeholde?
Ejerbogen for et anpartsselskab skal indeholde en række oplysninger, for at den overholder selskabslovens krav.
Ejerbogen skal indeholde hver ejers samlede beholdning af anparter samt ejerens navn og adresse. Hvis ejeren er et selskab, så skal ejerbogen tillige indeholde selskabets CVR-nr.
Ejerbogen skal også indeholde datoen for, hvornår ejeren har erhvervet, afhændet eller evt. pantsat anparterne.
Sidst men ikke mindst, så skal ejerbogen indeholde oplysninger om anparternes såkaldte stykstørrelse og de stemmerettigheder, som anparterne har.
Er ejeren eller panthaveren (en panthaver er en kreditor, der har for gæld i anparterne) en udenlandsk statsborger, eller et udenlandsk selskab, skal ejerbogen også vedlægges anden dokumentation, der sikrer en såkaldt “entydig identifikation” af ejeren eller panthaveren. Det kan rent praktisk gøres ved f.eks. at vedlægge en udskrift fra pågældende lands selskabsregister.
Hvem har adgang til selskabets ejerbog?
Ejerbogen skal ikke være tilgænglig for offentligheden eller offentliggøres på nogen måde. Ejerbogen er derfor kun et dokument, som selskabet skal opbevare, uden at det skal registreres nogen steder.
Ejerbogen skal være tilgængelig for enhver anpartshaver, og skal udleveres til en anpartshaver, hvis der anmodes herom.
Ejerbogen skal tillige være tilgængelig for offentlige myndigheder som f.eks. Erhvervsstyrelsen og Skattestyrelsen. Selskabets vedtægter (der er et offentligt dokument registreret hos Erhvervsstyrelsen) skal indeholde oplysning om, hvor ejerbogen opbevares, medmindre den opbevares på selskabets adresse. Da det ofte er mest hensigtsmæssigt at lave en elektronisk ejerbog, bør selskabets vedtægter også tillade og oplyse, at ejerbogen opbevares elektronisk.
Oplysning om betydelige kapitalposter
Ejerbogen kan med fordel også opfylde selskabslovens krav om meddelelse om betydelige kapitalposter, da enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når stemmeretten eller ejerandelen udgør mindst 5 %. Det samme gør sig gældende, hvis der sker ændringer i ejerskabet, som medfører at enkelte, eller flere, ejerandele kommer over eller under grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct., og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.
Ejerbogen med fordel anvendes som meddelelse om betydelige kapitalposter. Da der stilles de samme krav til oplysning om betydelige kapitalposter som til ejerandele generelt i en ejerbog, så kan ejerbogen med fordel anvendes som meddelelse om betydelige kapitalposter i henhold til selskabsloven. Dette kan helt lavpraktisk gøres ved, at det anføres et sted i ejerbogen, at ejerbogen samtidig er meddelelse om betydelige kapitalposter.
Hvordan laver man en ejerbog?
Der er ingen krav til, hvordan en ejerbog laves. Det typisk, og for mange også nemmeste, er at lave en elektronisk ejerbog. Dette kan gøres som et word-, pdf- eller excel-dokument.
Ejerbogen kan også udarbejdes og føres ved, at de nødvendige oplysninger registreres i Erhvervsstyrelsens it-system på virk.dk.
En ejerbog kan sågar føres i hånden, hvis det ønskes.
Ejerskifte og pantsætning
En anpartshaver (ejeren af et ApS), eller panthaveren, skal oplyse selskabet (dvs. typisk selskabets direktør) om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelsen fra anpartshaveren eller panthaveren skal være modtaget af selskabet, senest 2 uger efter ejerskiftet eller pantsætningen, og den skal indeholde oplysning om den nye anpartshaver eller panthaver.
Ejerskiftet eller pantsætningen opdateres i ejerbogen, hvis vedtægterne ikke har bestemmelser, der forhindrer dette som f.eks. en accept af overdragelse fra selskabets ledelse. I så fald skal disse krav overholdes inden ejerskiftet eller pantsætningen kan noteres.
Den ansvarlige for ejerbogen kan betinge opdateringen af ejerbogen af, at behørig dokumentation for ejerskabet eller pantsætningen modtages. Dette kan f.eks. være i form af en ubetinget overdragelsesaftale.
Hvem har ansvaret for selskabets ejerbog?
Det er anpartsselskabets såkaldte centrale ledelsesorgan, der har ansvaret for, at anpartsselskabet har en ejerbog, og at denne opdateres løbende. Det centrale ledelsesorgan er direktionen i anpartsselskaber uden en bestyrelse og bestyrelsen i anpartsselskaber, der både har en bestyrelse og en direktion,
Ejerbogen skal hurtigst muligt udarbejdes efter selskabets etablering.
Selskabets vedtægter kan indeholde bestemmelse om, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen.
Hvad sker der, hvis selskabet ikke har en ejerbog?
Har dit anpartsselskab ikke en ejerbog, så kan direktionen eller bestyrelsen straffes med bøde.
Registrering af ejerforhold
Samtidig med registrering af selskabet, skal selskabets reelle og legale ejere registreres hos Erhvervsstyrelsen. Dette sker via virk.dk.
En reel ejer er en person, der direkte eller indirekte har mere end 25 % ejerskab eller stemmerettigheder eller har anden afgørende kontrol, f.eks. vetoret, ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller lignende, f.eks. gennem en ejeraftale.
En legal ejer er en person eller et selskab, der direkte har mindst 5 % ejerskab eller stemmerettigheder i selskabet.
Et ApS skal derfor både lave og opbevare en ejerbog samt registrere sine reelle og legale ejere.
Comments