Når du opretter et ApS eller et A/S, skal du udarbejde et sæt vedtægter til selskabet. Vedtægterne skal opfylde selskabslovens krav og skal indsendes til Erhvervsstyrelsen. I denne artikel kan du læse mere om, hvad vedtægterne er, og hvad de skal indeholde.
Vedtægterne er et selskabsdokument i henhold til selskabslovens § 5, nr. 30
Hvad er selskabets vedtægter?
Selskabets vedtægter er et formelt selskabsdokument i henhold til selskabslovens § 5, nr. 30.
Et selskabsdokument er de dokumenter og bilag, som et kapitalselskab er forpligtet til at udarbejde i henhold til selskabsloven.
Det er derfor lovpligtigt for både et ApS og et A/S at have vedtægter. Vedtægterne skal indesendes til Erhvervsstyrelsen, og du er ligeledes forpligtet til at opbevare selskabets vedtægter som led i den såkaldte kontrolpakke. Du kan læse mere om kontrolpakken i afsnittet nedenfor.
Vedtægterne er selskabets regelsæt, der indeholder, hvordan selskabet er struktureret og skal ledes.
Reglerne om selskabets vedtægter findes i selskabslovens §§ 28-29, der primært fastsætter en række minimumskrav til, hvad vedtægterne skal indeholde.
Hvad skal vedtægterne indeholde?
Det fremgår af selskabslovens § 28, hvad vedtægterne som minimum skal indeholde.
Selskabets vedtægter skal som minimum indeholde følgende punkter:
Selskabets navn og eventuelle binavne. Selskabet skal have et navn, der er ledigt og selskabsnavnet skal indeholde angivelse af selskabstypen, som f.eks. “ApS” eller “anpartsselskab”
Selskabets formål. Her skal beskrives, hvilken type virksomhed som selskabet har til hensigt at drive
Selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi. Selskabskapital skal minimum være kr. 40.000 i et ApS og kr. 400.000 i et A/S. Typisk er denne fordelt på anparter eller aktier af 1 kr. stykket.
Kapitalandelenes rettigheder. Kapitalandele er en fælles betegnelse for aktier eller anparter. I vedtægterne skal det fremgå, hvilke rettigheder disse har. Det er f.eks. i forhold til udbytte og stemmeret.
Selskabets ledelsesorganer. Det skal fremgår af vedtægterne, hvilken type ledelse selskabet har. Ofte har et ApS kun en direktion. Hvis selskabet er et A/S, eller der er valgt en bestyrelse i et ApS, så skal dette også fremgå af vedtægterne.
Indkaldelse til generalforsamling. Det skal fremgå af vedtægterne, hvordan der indkaldes til selskabets generalforsamling. Det kan også fremgå, at selskabet kan anvende elektronisk kommunikation (f.eks. e-mail) til indkaldelsen.
Selskabets regnskabsår skal fremgå af vedtægterne. Selskabet skal have et regnskabsår på en 12 måneders periode. Mange selskaber har kalenderåret som regnskabsår, men det er også muligt for et selskab, at have et såkaldt “skævt regnskabsår” som f.eks. 1/7-30/6 eller 1/10-30/9.
Hvad skal vedtægterne ellers indeholde?
Vedtægterne skal desuden indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis de er relevante for det konkrete selskab. Det kan f.eks. være:
Oplysning om kapitalklasser
Kapitalejernes ret til at se ejerbogen
Elektronisk deltagelse i generalforsamling
Anvendelse af elektronisk kommunikation mellem selskabet og ejerne
Hvorvidt generalforsamling kan eller skal afholdes på andre sprog end på dansk
Begrænsninger i ledelsesmedlemmers tegningsret
Begrænsninger i anparternes/aktiernes omsættelighed
Vedtægter eller ejeraftale
Hvis I er flere ejere af et ApS eller et A/S, så bør I have en ejeraftale.
Det er en balance, hvad der skal skrives i selskabets vedtægter og i ejeraftalen mellem selskabets ejere. Vedtægterne indeholder reglerne for selskabet og ejeraftalen indeholder aftalerne og reglerne ejerne imellem.
Husk at bestemmelser i selskabets vedtægter skal være relevante for selskabet, da de f.eks. ellers må medtages i en ejeraftale. Et eksempel på en bestemmelse, som ikke kan optages i vedtægterne, men skal indgå i en ejeraftale, er en arbejdspligt for en ejer eller en konkurrencebegrænsning.
Kontrolpakken
Erhvervsstyrelsens ”Kontrolpakke” gælder bl.a. for alle anpartsselskaber og aktieselskaber. Formålet med kontrolpakken er at forhindre svindel og hvidvask i danske virksomheder.
Kontrolpakken medfører, at der er krav til opbevaring af en række dokumenter, og at Erhvervsstyrelsen har ret vidtgående beføjelser til at kontrollere, om selskabet opfylder opbevaringspligten.
Eksempler på selskabsdokumenter, der skal opbevares i henhold til kontrolpakken, er selskabets stiftelsesdokument og vedtægter, generalforsamlingsreferater, selskabets ejerbog og selskabets årsregnskaber.
Du kan opfylde kontrolpakken ved at opbevare dokumenter fysisk, elektronisk eller hos tredjemand som f.eks. en advokat, revisor eller onlinetjeneste.