Forkøbsret i ejeraftale
- Advokat Simon Trolle Markussen
- 7. apr.
- 4 min læsning
Som virksomhedsejer er det vigtigt at være opmærksom på, hvordan ejerforholdene i din virksomhed reguleres. En ejeraftale er en vigtigt aftale mellem ejerne af et selskab (typisk et ApS) til at sikre, at alle ejere har klare retningslinjer for deres rettigheder og pligter. En central bestemmelse i en ejeraftale er, om ejerne har forkøbsret til de andre ejeres ejerandele. En forkøbsret i en ejeraftale kan have stor betydning, hvis en ejer ønsker at sælge sine ejerandele. I denne artikel forklarer vi, hvad en forkøbsret er og indebærer, hvorfor den er vigtig, og hvordan du bedst tilføjer den i din ejeraftale.
Hvad er forkøbsret?
Forkøbsret er en ret, der giver de øvrige ejere af et selskab mulighed for at købe en medejers ejerandele, inden de tilbydes til en tredjepart. Ejerandelene kan være anparter i et ApS eller aktier i et A/S.
Formålet med en aftale om forkøbsret i en ejeraftale er at sikre, at kontrollen over virksomheden og selskabet forbliver hos de eksisterende ejere. Formålet er derfor også at undgå uønskede medejere, som ikke er accepteret af alle. En forkøbsret er ikke sikret ved lov, så det er vigtigt at en forkøbsret er aftalt i en ejeraftale.
Ingen lovgivning om forkøbsret
Forkøbsretten reguleres ikke af selskabsloven eller andre love. Det er derfor vigtigt, at en forkøbsret er klart beskrevet i ejeraftalen. En ejeraftale er en kontrakt mellem ejerne af et selskab, der fastsætter reglerne om deres fælles ejerskab af selskabet. En forkøbsret er en vigtig klausul i en ejeraftale, og også en klausul som der, stort set altid, er enighed om skal være i en ejeraftale. Andre vigtige bestemmelser i en ejeraftale er f.eks. en medsalgsret, medsalgspligt eller en arbejdspligt.
Hvorfor er en forkøbsret vigtig i en ejeraftale?
En forkøbsret i en ejeraftale kan forhindre, at uønskede parter opnår medejerskab i et selskab. Hvis en medejer ønsker at sælge sine ejerandele, kan de øvrige ejere, med en forkøbsret, sikre sig retten til at købe disse til samme vilkår, som en tredjepart har tilbudt. Dette kan være afgørende for virksomhedens stabilitet og for at opretholde et godt samarbejde blandt ejerne.
Eksempelvis kan det skabe problemer, hvis en medejer sælger sine andele til en konkurrent eller til en person, der ikke deler virksomhedens vision. Forkøbsretten giver eksisterende ejere en beskyttelse mod denne type situationer, og en forkøbsret i en ejeraftale er derfor med til at skabe tryghed og forudsigelighed som ejer af et selskab.
Hvordan aftales en forkøbsret?
Forkøbsretten skal være klart defineret i ejeraftalen. Dette indebærer blandt andet:
Hvem har forkøbsretten?: Typisk er det de tilbageværende ejere, der skal tilbydes ejerandelene forholdsmæssigt i forhold til deres nuværende ejerandel, men en forkøbsret kan også tildeles enkelte ejere og dermed ikke til alle ejere.
Hvordan beregnes prisen?: Prisen kan fastsættes ud fra en forud aftalt metode, eksempelvis en uafhængig vurdering, eller ved at matche tilbuddet fra en ekstern køber. Typisk er det bedst, at en forkøbsret blot er til de samme vilkår, som en tredjemand/køber vil give både i forhold til pris og andre vilkår (som f.eks. afbetaling, overtagelsesdag), da en vurdering ofte giver en “kunstig” pris, der ofte ikke er relevant eller kan udnyttes og misbruges i en ejertvist.
Tidsrammen for udøvelse af forkøbsretten: Ejeraftalen bør angive, hvordan de andre ejere skal orienteres om forkøbsretten, og hvor lang tid de tilbageværende ejere har til at beslutte, om de vil gøre brug af forkøbsretten. Typisk er perioden for udnyttelse af forkøbsretten mellem 10 og 30 dage. Perioden skal ikke være for lang, da det så kan skræmme købere væk, men omvendt skal den heller ikke være for kort, da de andre ejere skal have mulighed for en betænkningstid samt skaffe nødvendig likviditet til betalingen.
Konsekvenser når forkøbsretten ikke udnyttes: Hvis de øvrige ejere ikke udnytter forkøbsretten, bør det fremgå af ejeraftalen, at den sælgende part/ejer er berettiget til at sælge sin ejerandel til det fremlagte vilkår og inden for en given periode.
Gode råd ved indgåelsen af en forkøbsret og ejeraftale
Få professionel hjælp: Professionel hjælp kan sikre, at forkøbsretten og andre vigtige bestemmelser i ejeraftalen er juridisk bindende og klare. Det kan f.eks. være hjælp fra en advokat med speciale i ejeraftaler.
Tænk langsigtet: Forkøbsretten bør tage højde for fremtidige scenarier, så ejeraftalen ikke skal genforhandles, hvis en medejer forlader virksomheden. Ofte er en standard forkøbsret nok, men der kan være særlige hensyn at tage til f.eks. medarbejder, der skal ind som partnere eller investorer, der er på vej ind.
Tal åbent i ejerkredsen: At indgå en ejeraftale er en samarbejdsproces og forventningsafstemning, og det er vigtigt, at alle parter er enige, og at der bliver talt åbent om både gode og dårlige potentielle scenarier.
Opdater ejeraftalen ved behov: Virksomhedens behov kan ændre sig over tid, og det samme kan behovet for bestemmelser som forkøbsret.
Indgå en ejeraftale med forkøbsret
Forkøbsretten er et vigtigt redskab for virksomhedsejere, der ønsker at beskytte deres virksomhed mod uønskede ejere og sikre stabilitet og forudsigelighed. Det er vigtigt, at forkøbsretten er klart defineret i ejeraftalen og professionelt udformet. En forkøbsret kan sagtens være formuleret som en standardbestemmelse i en ejeraftale, hvis det er en god professionel standard.
Hos Simple Law kan du nemt og til en fast lav pris få lavet en professionel ejeraftale med en forkøbsret, der udarbejdes af en advokat med speciale i ejeraftaler. Hvis du har spørgsmål om forkøbsret eller ejeraftaler, er du altid velkommen til at kontakte os.