En tegningsregel er et lidt nørdet begreb, der ofte anvendes af advokater og banker, men hvad betyder det egentlig? Det kan du læse om i denne artikel, hvor du også kan blive klogere på, hvad en tegningsregel kan være i et anpartsselskab og aktieselskab.
Hvad er en tegningsregel?
Tegningsregel betyder egentlig bare, hvem der formelt set kan skrive under på aftaler på vegne af et selskab og dermed forpligte selskabet.
En tegningsregel indeholder derfor også en beskrivelse af de medlemmer af selskabets ledelse, som hver for sig eller sammen kan underskrive aftaler.
Selskabslovens regler om tegningsregel findes i lovens § 135.
Anpartsselskaber har typisk en ledelse med en direktion, og aktieselskaber har typisk en ledelse med en direktion og en bestyrelse.
Det er medlemmerne af selskabets ledelse, dvs. medlemmerne af bestyrelsen og direktionen, der repræsenterer selskabet udadtil, og det er selskabets tegningsregel, der nærmere definerer, hvem fra ledelsen, der kan forpligte selskabet.
Hvad kan selskabets tegningsregel være?
Det er medlemmerne af selskabets ledelse, der repræsenterer selskabet udadtil, og tegningsreglen skal derfor omfatte selskabets ledelsesmedlemmer.
Hvis andet ikke er bestemt i selskabets vedtægter, så er selskabets tegningsregel, at selskabet forpligtes ved aftaler, som indgås af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Selskabets centrale ledelsesorgan er direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og det er bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse. Det betyder, at hvis andet ikke er bestemt i vedtægterne, så kan et bestyrelsesmedlem eller en direktør (hvis der ikke er en bestyrelse) alene kan indgå aftaler på vegne af selskabet.
Den tegningsret, som er udgangspunktet i selskabsloven kan begrænses, så tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Det kan f.eks. være en administrerende direktør eller en bestyrelsesformand. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres eller gyldigt aftales i selskabets vedtægter.
Eksempler på begrænsninger i tegningsreglen kan være:
Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden
Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med en direktør
Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer
Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i foreningen med en direktør
Selskabet tegnes af den administrerende direktør
Selskabet tegnes af to direktører i forening
Selskabet kan altid tegnes af den samlede bestyrelse eller af den samlede direktion, hvis selskabet ikke har en bestyrelse. I princippet er det derfor ikke nødvendigt at anføre dette direkte i tegningsreglen. Dog kan det være hensigtsmæssigt at skrive det, så det tydeligt fremgår over for omverdenen.
Tegningsreglen kan også omfatte bestemte navne. Det kan f.eks. være at Selskabet tegnes af Hans Hansen. I det tilfælde er det dog en betingelse, at Hans Hansen er medlem af selskabets ledelse enten som direktør eller bestyrelsesmedlem, da man skal huske, at det fortsat er et overordnet krav, at det er medlemmer af selskabets ledelse, der tegner selskabet. Derfor skal du også overveje det nøje, inden du skriver navne i tegningsreglen, da det er mere låst og administrativt bøvlet, hvis der sker ændringer i ledelsen. Hvis Hans Hansen ikke er i ledelsen længere, så er tegningsreglen nemlig ugyldig.
Et tilsynsråd kan ikke tillægges tegningsregel. Det er dog sjældent, at et selskab overhovedet har et tilsynsråd.
Hvad kan selskabets tegningsregel ikke være?
Der kan ikke være andre begrænsninger i tegningsreglen end de muligheder, der fremgår af selskabsloven, nemlig at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening.
Der kan derfor ikke indsættes begrænsninger i tegningsreglen, der omfatter andre persongrupper eller særlige dispositioner.
Eksempler på begrænsninger i tegningsreglen, der er ugyldige er:
Selskabet tegnes af ejerne af selskabet (Ejerne er ikke ledelsesmedlemmer)
Selskabet tegnes af butiksbestyreren (En butiksbestyrer er ikke ledelsesmedlem)
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, hvis det vedrører køb eller salg af fast ejendom (Tegningsreglen må ikke omfatte konkrete dispositioner)
Køb af aktiver over kr. 100.000 kræver bestyrelsesformandens samtykke (Tegningsreglen må ikke indeholde beløbsgrænser)
Optagelse af lån kan kun ske med tiltrædelse af den samlede direktion (Tegningsreglen må ikke omfatte konkrete dispositioner)
Hvad bør tegningsreglen være i dit selskab?
Der findes ikke noget rigtigt og forkert i forhold til tegningsreglen i et ApS eller et A/S, så længe du overholder lovens retningslinjer. Mange anpartsselskaber har én ejer og derfor også typisk én direktør. Her giver tegningsreglen sig selv, da selskabet tegnes af en direktør.
Hvis dit selskab har to ejere, der begge er direktører, så er der i realiteten to muligheder i forhold til tegningsreglen. Selskabet kan enten tegnes af én direktør eller af den samlede direktion. Her opstår spørgsmålet, om du ønsker fleksibilitet i forhold til at indgå aftaler på vegne af selskabet, så det kun er nødvendigt med underskrift fra èn af jer direktører, eller om du ønsker en kontrol og sikkerhed for, at der ikke indgås væsentlige aftaler på vegne af selskabet uden begge direktører har tiltrådt.
En tegningsregel, hvor selskabet tegnes af flere i forening, kan medføre en form for “dead-lock-situation”, hvor selskabet ikke kan indgå aftaler, fordi selskabets ledelse er uenig. Det kan også være uhensigtsmæssigt, hvis der sker en ulykke eller dødsfald, så den ene direktør ikke kan tiltræde aftaler.
Hvis selskabet har flere ledelsesmedlemmer, skal du derfor ved valg af selskabets tegningsregel, overveje, om du ønsker kontrol og delt ansvar, eller om du ønsker fuld tillid og fleksibilitet.
Hvornår skal selskabets tegningsregel overholdes?
Det er selvsagt ikke alle dispositioner, der foretages på vegne af selskabet, der kræver overholdelse af selskabets tegningsregel. Køb af kaffe eller nye kuglepenne falder uden for tegningsreglens anvendelsesområde og kan derfor f.eks. foretages af en ansat i selskabet.
Der er ingen faste regler for, hvornår det er et krav at selskabets tegningsregel overholdes, og det er typisk den konkrete samarbejdspartner, der kræver overholdelse af tegningsreglen.
De typiske situationer, hvor tegningsreglen kræves overholdt, er ved køb af fast ejendom, tinglysning af fast ejendom, optagelse af lån i en bank, tegning af forsikringer, indgåelse af erhvervslejekontrakt og andre væsentlige kontrakter.
Hvornår forpligter tegningsreglen ikke?
Hvis nogen, der har tegningsret efter selskabslovens regler eller selskabets vedtægter, har indgået aftale på selskabets vegne, forpligter det som altovervejende hovedregel selskabet. Dog kan der være særlige situationer, hvor selskabet alligevel kan komme ud af aftalen
Det kan f.eks. være, at de tegningsberettigede har indgået en aftale, der falder uden for selskabets formål, og selskabet kan bevise, at aftaleparten vidste eller burde vide det. Det kan også være at den tegningsberettigede har væsentligt tilsidesat selskabets interesser, og aftaleparten vidste eller burde vide dette.
Det vil derfor være et konkret skøn i hver enkelt situation, hvorvidt selskabet er bundet af aftaler, og hvornår en aftaler kræver iagttagelse af selskabets tegningsregel.
Hvor skal selskabets tegningsregel fremgå?
Det er et krav, at selskabets tegningsregel registreres hos Erhvervsstyrelsen via virk.dk, og selskabets tegningsregel kommer derfor også altid til at fremgå af selskabets virksomhedsresume, der er offentligt tilgængeligt på cvr.dk.
Der er faktisk ikke noget lovkrav om, at selskabets tegningsregel skal fremgå af selskabets vedtægter.
Selskabets tegningsregel fremgår dog ofte af selskabets vedtægter. Det skyldes primært, at det er et krav, at tegningsreglen fremgår af vedtægterne, hvis der aftales andet end selskabslovens udgangspunkt.
Det kan også være en fordel og en beskyttelse for ejerne af selskabet, at en ændring af tegningsreglen kræver en vedtægtsændring. Det sikrer, at der er en sikkerhed for kapitalejerne for, at den aftalte tegningsregel overholdes og ikke ændres, uden at det kræver en generalforsamling og 2/3 flertal af stemmerne.
Comments