I denne artikel kan du læse om, hvordan du kan oprette et holdingselskab ved en skattefri anpartsombytning. En anpartsombytning kaldes også en aktieombytning, hvis der er tale om et aktieselskab.
Hvad er en anpartsombytning?
Ved en skattefri anpartsombytning bytter du som ejer af driftsselskabet dine anparter ud med anparter i holdingselskabet, hvorefter holdingselskabet så kommer til at eje anparterne i driftsselskabet.
En anpartsombytning kaldes en aktieombytning, hvis det sker i et aktieselskab (A/S). Ud over forskellen i selskabsformen på ApS og A/S, så er der ikke forskel på en anpartsombytning og en aktieombytning.
Nedenfor i artiklen uddyber vi hvordan du kan oprette et holdingselskab ved en anpartsombytning eller en aktieombytning.
Hvad er et holdingselskab?
Et holdingselskab er et ApS (anpartsselskab), der har til formål at eje et andet anpartsselskab.
Med et holdingselskab kan du også mere risikofrit opbevare overskuddet fra driftsselskabet, da udbytte er skatefrit fra driftsselskabet til holdingselskabet, når holdingselskabet ejer 10 % eller mere af driftsselskabet. Når overskuddet udloddes til holdingselskabet fra driftsselskabet, så er det ikke disponeret for den risiko, der er i driftsselskabet fra f.eks. kunder, ansatte, leverandører m.v.
Der er desuden en række yderligere fordele ved et holdingselskab, som f.eks. skattefrit salg, rullende kapital og nemmere omstruktureringer.
Oprettelse af holdingselskab ved skattefri anpartsombytning
Det er nemmest at oprette et holdingselskab fra starten, men det kan også lade sig gøre senere, hvis du allerede har oprettet dit driftsselskab som ApS. Det kan gøres skattefrit ved en såkaldt skattefri anpartsombytning.
Den skattefrie anpartsombytning sker i henhold til aktieavancebeskatningsloven og fusionsskatteloven, og modellen er forbundet med enkelte betingelser, som du skal opfylde i forbindelse med oprettelsen og i en efterfølgende periode.
Ved en skattefri anpartsombytning bytter du som ejer af driftsselskabet dine anparter ud med anparter i holdingselskabet, hvorefter holdingselskabet så kommer til at eje anparterne i driftsselskabet.
I praksis sker oprettelsen/ombytningen ved, at holdingselskabet stiftes ved indskud af anparterne i driftsselskabet (og ikke ved indskud af kontanter). Anparterne i driftsselskabet skal derfor også have en værdi på minimum de kr. 40.000, der er mindsteindskuddet i et ApS. Anparter i et ApS er de kapitalandele som ejerne af ApS har, og som er beviset/dokumentet for ejerskabet.
Betingelser for skattefri anpartsombytning
Det er ikke en betingelse, at du spørger skat om lov til en skattefri anpartsombytning, men du skal have en revisor til at lave en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen skal dels dokumentere, at anparterne i driftsselskabet har en værdi af minimum kr. 40.000, og dels at indskuddet/ombytningen sker til handelsværdi. Vurderingsberetningen kan kun laves af en godkendt revisor.
Det er vigtigt at bemærke, at det tillige er en betingelse for en skattefri anpartsombytning, at holdingselskabet ikke sælger anparter i driftsselskabet inden for de efterfølgende 3 år. Dette kaldes også et “holdingforbehold. Konsekvensen af et salg vil nemlig være, at anpartsombytning betragtes som skattepligtig.
For at oprette holdingselskabet, skal der også udarbejdes stiftelsesdokument, vedtægter og ejerbog samt ske anmeldelse til Erhvervsstyrelsen.
Udvidelse af ejerkreds med kapitalforhøjelse
Hvis du inden for de 3 år har et ønske om at få en medejer/partner/investor i dit selskab, så kan dette løses ved, at der laves en kapitalforhøjelse i selskabet i stedet for. Ved en kapitalforhøjelse overdrager du nemlig ikke anparterne, men udvider selskabskapitalen med yderligere anparter, som så kan tegnes af den nye medejer.
Hvis du f.eks. ønsker at din nye medejer skal eje 1/3 af virksomheden og dit ApS har en nominel selskabskapital (dit oprindelige indskud) på kr. 40.000, så kan du udvide selskabskapitalen med kr. 20.000, så dit ApS derefter har en selskabskapital på samlet kr. 60.000, hvor du ejer kr. 40.000 og din nye medejer ejer kr. 20.000.
Udvidelsen ved en kapitalforhøjelse kan både ske til kurs 100 (altså hvor medejeren betaler 1 kr. for 1 kr. nominel selskabskapital) eller til overkurs, hvor din nye medejer betaler en højere pris. Det kan f.eks. være kurs 500 (altså hvor medejeren betaler 5 kr. for 1 kr. nominel selskabskapital). Overkurs kan f.eks. være relevant, hvis en investor skal skyde penge ind i et selskab, der frit kan anvendes til vækst.
Skattefri anpartsombytning ved flere ejere af et ApS
Det er muligt, men dog lidt mere besværligt, at oprette holdingselskaber, hvis I er flere ejere af et eksisterende ApS, og I ønsker at have hver jeres holdingselskab. Det er klart at foretrække, at ejerne af et ApS har hver sit holdingselskab.
Det kræver et enkelt step mere. Det sker i første omgang på samme måde som ved én ejer. Dog vil I så eje det nye holdingselskab sammen, hvorfor der efter den skattefrie anpartsombytning skal ske en spaltning af dette selskab til to nye selskaber.
Husk også at det altid er en god ide have en ejeraftale, hvis I er flere ejere af et ApS. Det kan have store konsekvenser at drive selskab sammen uden en ejeraftale.