Term sheet ved investering i virksomhed
- Advokat Simon Trolle Markussen
- 19. aug.
- 2 min læsning
Når din virksomhed begynder at forhandle med en potentiel investor, er det første formelle skridt ofte et term sheet. Det er et dokument, der sætter den helt overordnede ramme for den kommende investering og opsummerer de vigtigste økonomiske og juridiske vilkår, før der bliver skrevet under på selve investeringsaftalen.
Hvad er et term sheet?
Et term sheet fungerer som en overordnet ankeraftale, hvor parterne laver en aftale og en fælles forståelse af de grundlæggende vilkår vedrørende pris, værdiansættelse og enkelte andre væsentlige forhold.
Et term sheet er typisk ikke juridisk bindende, men det har alligevel stor betydning, da det fastsætter de vilkår, der danner grundlag for investeringen. Nogle bestemmelser – f.eks. eksklusivitet og fortrolighed – kan være bindende, mens selve investeringen vil som udgangspunkt først bliver forpligtende og “lukket”, når parterne har indgået den endelige investeringsaftale og foretaget due diligence af virksomheden.
Hvem laver term sheet for investeringen?
Det kan både være investor eller virksomhedsejeren, der udarbejder det første udkast til et term sheet og ofte med hjælp fra egne juridiske rådgivere. Det er dog helt almindeligt, at den anden part kommer med input og ændringsforslag. Det bør altid gennemgås nøje, da det har stor indflydelse på den fremtidige ejerstruktur og investeringsaftalens indhold samt de efterfølgende forhandlinger mellem parterne om den endelige investeringsaftale og ejeraftale.
Hvad skal et term sheet indeholde?
Indholdet i et term sheet kan variere afhængigt af virksomhedens modenhed, investeringens størrelse og investorens krav, men der er visse centrale punkter, der næsten altid er med. For at give et overblik kan et typisk term sheet bl.a. indeholde:
Det samlede investeringsbeløb
Hvilken ejerandel investoren får
Værdiansættelse før og efter investering
Eventuelle betingelser for investeringen (f.eks. due diligence)
Retten til bestyrelsesplads
Særlige rettigheder, som investoren opnår (vetoret, informationsret, fremtidige kapitalrunder m.v.)
Fortrolighed og eksklusivitet i forhandlingsperioden
Skal man lave et term sheet?
Nej, men selvom et term sheet ikke i sig selv er forpligtende, er det et afgørende skridt i processen og forhandlingerne. Det fastlægger rammerne og viser, at parterne er enige om retningen. Når først et term sheet er underskrevet, begynder due diligence-processen, hvor investoren får adgang til detaljeret dokumentation. Herfra går man videre til at udarbejde den endelige investeringsaftale, ejeraftale og kapitalforhøjelsesdokumenterne.
Derfor er term sheetet ikke bare en formalitet – det er din mulighed for at sikre klare og rimelige vilkår fra begyndelsen. Et godt forhandlet term sheet kan spare både tid, penge og konflikter senere i processen.
Hos Simple Law hjælper vi både startups, etablerede virksomheder og investorer med at udarbejde, eller med at gennemgå og forhandle, term sheets, så de står stærkt i forhandlingerne. Du er meget velkommen til at kontakte os for en uforpligtende drøftelse.