I denne artikel kan du læse om, hvad en kapitalforhøjelse i et selskab er, og hvordan du kan lave en kapitalforhøjelse i dit ApS.
Hvad er en kapitalforhøjelse?
Anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) skal fra stiftelsen have en selskabskapital, der skal indbetales og opgøres i danske kroner eller euro.
Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 40.000 kr.
Kravet til selskabskapitalen betyder dermed, at der er et mindsteindskud i et ApS på 40.000 kr. Der er tale om et minimumskrav, så et ApS kan godt oprettes med en større selskabskapital, ligesom der senere i selskabets levetid kan opstå et behov for at indskyde flere penge i selskabet. Dette kan gøres ved en kapitalforhøjelse.
Ved en kapitalforhøjelse i et ApS forhøjes selskabskapitalen. Det kan f.eks. være fra kr. 40.000 til kr. 60.000 eller et hvilket som helst andet beløb alt efter behovet i den konkrete situation.
Tegningen nedenfor illustrerer, hvordan selskabets kapital bliver forhøjet med kr. 20.000 fra kr. 40.000 til kr. 60.000. Som det fremgår bliver selskabet udvidet ved kapitalforhøjelsen.
En kapitalforhøjelse kan ske til såvel kurs 100 som overkurs (du kan læse mere om overkurs længere nede i artiklen), og ved at de eksisterende ejere tegner den nye selskabskapital, eller nye ejere tegner den nye selskabskapital - det kan f.eks. være en investor, der skal være medejer og skyde penge ind i selskabet til skalering af virksomheden.
En kapitalforhøjelse kan ikke ske under forbehold eller til underkurs. Det betyder, at selskabskapitalen skal indbetales til selskabet, og det indbetalte beløb skal mindst svare til det beløb, som selskabskapitalen forhøjes med.
Nedenfor kan du læse mere om både overkurs, og hvem der kan tegne selskabskapital ved en kapitalforhøjelse.
Hvordan laver man en kapitalforhøjelse?
En kapitalforhøjelse i et ApS skal besluttes på selskabets generalforsamling. Generalforsamlingen er selskabets øverste beslutningsorgan, og det er selskabets ejere, der har stemmeret på generalforsamlingen.
Beslutning om kapitalforhøjelse kan besluttes med 2/3 af selskabets stemmer på generalforsamlingen,
Beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen skal opfylde en række krav, der skal anføres i referatet for selskabets generalforsamling. Beslutningen skal bl.a. indeholde oplysning om:
Det mindste og højeste beløb som selskabskapitalen forhøjes med.
Kursen og kapitalandelenes størrelse eller antal.
Hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte.
De anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale.
Kapitalejernes eller andres fortegningsret
Samt en række yderligere krav der fremgår af selskabsloven.
Når kapitalforhøjelsen er besluttet på selskabets generalforsamling, så skal kapitalen indbetales til selskabet bankkonto eller til en advokats klientkonto, da det er en betingelse for kapitalforhøjelsen og pengene derefter tilhører selskabet.
Hos Simple Law hjælper vi med både at lave generalforsamlingen samt dokumentation af indbetalingen af selskabskapitalen over for Erhvervsstyrelsen via vores klientkonto.
Udvanding og fortegningsret ved kapitalforhøjelse
Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har de eksisterende ejere af selskabet ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele. Det betyder at alle eksisterende ejere af selskabet skal tilbydes at tegne den nye selskabskapital ved kapitalforhøjelsen.
Generalforsamlingen kan dog med 2/3 flertal beslutte at fravige fortegningsretten til fordel for andre. Hvis du er minoritetsejer og ønsker at sikre dig en fortegningsret ved kapitalforhøjelser i selskabet, så skal det derfor stå direkte i selskabets vedtægter eller i en ejeraftale.
Hvis I er flere ejere af et ApS, så har I en forholdmæssig fortegningsret ud fra jeres eksisterende ejerandel. Hvis du ejer 50 %, så har du altså ret til tegning af 50 % af den nye kapital.
Hvis en eksisterende kapitalejer ikke tegner de nye kapitalandele i selskabet, så sker der en såkaldt udvanding af denne kapitalejer.
Eksempel på udvanding: Hvis du f.eks. ejer hele selskabskapitalen på kr. 40.000 i et ApS, og en 3. mand tegner kr. 10.000 nye anparter/selskabskapital, så udvandes du fra 100 % ejer til 80 % ejer, da du herefter ejer kr. 40.000 ud af den samlede kapital på kr. 50.000. Tegneren af de nye anparter opnår derfor en ejerandel på 20 % efter kapitalforhøjelsen.
Husk at lave en ejeraftale, når I er flere ejere af et ApS.
Kapitalforhøjelse ved en investor og overkurs
Kapitalforhøjelse i et ApS sker ofte i forbindelse med, at der skal én eller flere investorer med ind i selskabet. Typisk er virksomheden kommet til et punkt, hvor forretningsmodellen er bevist, men der mangler måske penge til at skalere virksomheden og tage den til næste niveau. I sådan en situation kan en investor være en mulighed.
En investor kan ved en kapitalforhøjelse tegne ny selskabskapital i dit ApS til overkurs. Det betyder, at du og investor bliver enige om, at dit ApS er mere værd end kurs 100 og dermed selskabskapitalens værdi.
Eksempel på investering: Du har f.eks. en investor som gerne vil investere i din virksomhed og bringe kapital ind i virksomheden til vækst og skalering. Dit ApS har en selskabskapital på kr. 40.000. Du og investor er enige om, at investor skal eje 20 % af virksomheden og investor skal skyde kr. 1.000.000 ind i virksomheden. I denne situation kan investor tegne kr. 10.000 i ny selskabskapital til en overkurs på 990.000, hvilket svarer til en kurs på 10.000.
Overkursen på de kr. 990.000 er helt frie midler i selskabet, der frit kan anvendes til vækst og skalering.
Overkursen beregnes på denne måde: Indskud / ny selskabskapital * 100 = 1.000.000/10.000*100
Husk at lave en ejeraftale, når I er flere ejere af et ApS.
Kapitalforhøjelse ved likviditetsbehov og forbedret egenkapital
En kapitalforhøjelse kan også bruges til at forbedre selskabets likviditet og egenkapital. Det kan enten være, hvis selskabet har likviditetsproblemer eller måske særligt likviditetsbehov, eller hvis selskabet har behov for at forbedre sin egenkapital.
Likviditetsbehovet kan imødekommes ved en kapitalforhøjelse til enten kurs 100 eller overkurs, hvorimod et behov for at forbedre selskabets egenkapital som udgangspunkt skal ske til overkurs for at kompensere for den tabte og dårlige egenkapital i selskabet.
Hvis du ønsker at forbedre egenkapitalen, og har lånt penge til selskabet, så kan en forbedring af egenkapitalen også ske ved en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering.
Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering
Kapitalforhøjelse i et ApS kan ske ved en gældskonvertering. En kapitalforhøjelse ved gældskonvertering sker i stedet for at indskyde penge ind i selskabet, da der sker en konvertering af eksisterende gæld, således at selskabets gæld bliver lavet om til ejerskab i selskabet.
Med andre ord betyder en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering, at kreditor får byttet sit tilgodehavende i selskabet med en ejerandel i selskabet. Derefter er gælden væk og selskabet har udvidet sin kapital.
Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering kan både ske til kurs 100 og til overkurs, og det kan ske til både eksisterende ejere og til nye ejere.
Kapitalforhøjelse ved apportindskud
En kapitalforhøjelse i et ApS kan også ske ved et såkaldt apportindskud. Et apportindskud er et indskud i et selskab, der sker med andre værdier end kontanter. Det kan være aktiver eller en anden virksomhed.
Kapitalforhøjelse ved apportindskud kræver en vurderingsberetning fra en godkendt revisor, og det er en model for kapitalforhøjelse, der sjældent anvendes i praksis.
Hos Simple Law hjælper vi meget gerne med en kapitalforhøjelse i dit ApS.
Du er altid velkommen til at kontakte os helt uforpligtende, hvis du har spørgsmål til kapitalforhøjelse i ApS eller andre forhold omkring din virksomhed.
Comments