En forretningsorden er lovpligtig, hvis du har en bestyrelse i dit selskab. I denne artikel kan du læse hvad en forretningsorden er, hvornår du skal lave en, og hvad den skal indeholde.
Hvad er en forretningsorden til bestyrelse?
Hvis dit aktieselskab (A/S) eller anpartsselskab (ApS) har en bestyrelse, og denne bestyrelse har mere end ét medlem, så skal du lave en forretningsorden for bestyrelsen.
En forretningsorden er en slags vedtægter, eller regler, for bestyrelsen, der indeholder bestemmelser om, hvordan bestyrelsen udfører deres arbejde.
Hvis selskabet er underlagt revision, så har selskabets revisor pligt til at påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden.
Hvad skal en forretningsorden indeholde?
Der er ikke faste krav til, hvad en forretningsorden for en bestyrelse skal indeholde.
Selskabsloven lægger op til, at en forretningsorden for en bestyrelse kan indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger (f.eks. selskabets ejerbog), protokoller og referater, afholdelse af møder såvel fysisk som elektronisk, tavshedspligt, valg af suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af, at selskabet har den nødvendige bogføring.
Ovenstående er forhold, som der stort set altid bør overvejes, at indgå i en forretningsorden. Derudover bør en forretningsorden også indeholde regler for valg af formand, beslutningskompetencer og afstemning, regler for indkaldelse, dagsordenen til møderne, årshjul for bestyrelsen og inhabilitet.
Hvordan laver du en forretningsorden?
Der er ingen krav til, hvordan en forretningsorden laves. Du kan selv lave en eller få hjælp til udarbejdelsen fra en rådgiver, som f.eks. en advokat.
En forretningsorden til bestyrelsen bør underskrives i hånden eller digitalt og tiltrædes af alle bestyrelsesmedlemmer i selskabet. Dels for at den er vedtaget, men også for at alle bestyrelsesmedlemmer i selskabet har gjort sig bekendt med forretningsordenen og accepteret de gældende regler for bestyrelsen i selskabet.
Hos Simple Law hjælper vi meget gerne med at lave en forretningsorden til din bestyrelse. Vi har en fast lav pris på kr. 1.995 + moms for udarbejdelse af en forretningsorden til din bestyrelse. Forretningsordenen bliver skræddersyet til dit selskabs behov, og bliver udarbejdet af en advokat med speciale i selskabsret og bestyrelsesarbejde.
Skal selskabet have en forretningsorden?
Et ApS skal kun have en forretningsorden, hvis selskabet har en bestyrelse og denne bestyrelse har mere end ét medlem. Der er ikke krav om, at et ApS har en bestyrelse, og de fleste ApS’er vælger også en ledelse med en direktion alene.
Det kan være relevant at overveje en bestyrelse i et ApS, når din virksomhed er vokset, eller er i kraftig vækst, så du som ejerleder og direktør kan få en løbende sparring vedrørende den overordnede strategiske ledelse.
I et A/S er der krav om, at selskabet har en bestyrelse (eller tilsynsråd). Der er tillige krav om, at denne bestyrelse skal bestå af minimum 3 personer. Derfor er der også altid krav om, at et A/S har en forretningsorden.
Hvor skal forretningsordenen opbevares?
En forretningsorden for bestyrelsen i selskabet skal ikke offentliggøres, og der er ikke nogen videre krav til, hvordan en forretningsorden opbevares.
Selskabets forretningsorden er en del af de selskabsretlige dokumenter, som selskabet har pligt til at opbevare som led i den såkaldte “kontrolpakke”. Selskabet bør derfor opbevare forretningsordenen til bestyrelsen sammen med selskabets øvrige dokumenter, som f.eks. ejerbog, ejeraftale, generalforsamlingsreferater, stiftelsesdokument og vedtægter.
Samtidig bør bestyrelsesformanden altid sikre sig at have en kopi af selskabets forretningsorden, ligesom alle bestyrelsesmedlemmer også, for deres egen skyld, bør have en kopi af forretningsordenen.
Selskabslovens § 130 om forretningsorden:
"§ 130
Stk. 1 Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.
Stk. 2. Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
Stk. 3. Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden."
Comentarios